董事會

落實董事會成員多元化政策之情形

董事會訂定「董事選舉辦法」，明訂董事候選人之提名、資格及評估相關程序與標準。本公司董事之選任，考量了董事會之整體配置。董事會成員組成考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求訂定多元化方針，其中包括：

1.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
2.專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
3.董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
3.1營運判斷能力。
3.2會計及財務分析能力。
3.3經營管理能力。
3.4危機處理能力。
3.5產業知識。
3.6國際市場觀。
3.7領導能力。
3.8決策能力。

4.董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本公司董事會依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

目前公司董事成員中獨立董事佔比43%，具員工身份之董事占比為29%、女性董事占比為28%，已達至少一名女性董事目標；董事年齡70歲以上占比29%、60歲~69歲占比14%、50歲~59歲占比14%、40歲~49歲占比14%、30歲~39歲占比29%； 3席獨立董事連續任期均不超過9年。未來目標仍朝向每屆選任獨立董事時，連續任期均不超過9年，且至少保有一席女性董事。其落實情形請詳下表：

防範內線交易

本公司業已訂定「防範內線交易管理辦法」，明確規範禁止董事或員工等內部人利用市場上無法取得的資訊來獲利。

本公司每年至少一次對董事、經理人、持股逾 10%之股東及受僱人辦理本作業程序或相關法令之教育宣導。 對新任董事、經理人、持股逾 10%之股東及受僱人亦適時提供教育宣導。本年度於2021年8月24日董事會上對現任董事進行相關教育宣導課程，內容為櫃買中心所發布之相關函令「內部人持股變動申報違反證券交易法規定之常見樣態」。參與人員包含全體董事及經理人，課程宣導時間為半小時。

另公司定期透過郵件向董事、經理人、持股逾 10%之股東及受僱人予以相關法令之教育宣導。

董事會成員及重要管理階層之接班規劃

一、董事會成員之接班規劃
本公司董事及獨立董事之選舉採行候選人提名制度，由股東會就董事及獨立董事候選人名單中選任之。本公司董事會成員中有2位為管理階層人員、3位擁有豐富的產業經驗、1位具備行銷商務經驗、1位為財務會計專家學者。董事會組成皆具備商務、法律、財務會計、經營管理或公司產業所需之專業知識與技能，且公司每年安排至少6小時的進修課程，持續充實新知，以保持其核心價值及專業優勢與能力。本公司重視人才，積極覓才尋才，未來仍將持續依規劃提供不同機會，讓符合條件的人員了解及參與董事會或功能委員會的運作，進而迭代培育未來董事會成員。

董事會成員接班規劃運作情形

董事會每年均針對當年度關注議題參加內部及外部培訓課程。並明訂董事會績效管理運作辦法，透過績效評估項目，確保董事會有效運作，並作為日後遴選董事之參考。

2021年運作情形如下:
針對董事成員經營決策所需規劃及執行當年度關注議題教育訓練課程，主題涵括公司治理、企業永續升級論壇、數位轉型成敗的關鍵等, 合計53小時。

二、重要管理階層之接班規劃
本公司（包含子公司）重要部門副總以上員工為重要管理階層。重要管理階層接班人，必需具備高度執行力、正確價值觀及誠信、正直等人格特質。繼任計畫具體步驟為：
(1) 辨認現職所需各項能力與條件;

(2)內部育才：於重大專案計畫中，進行重要員工跨部門溝通合作，培養全方位技能，以提升經營管理及決策判斷能力，達成傳承功效；

(3)外部育才： 對外召募優秀人才，亦透過建教合作模式，培育公司各部門所需之人員;

重要管理階層接班規劃運作情形

人力資源部透過職能評鑑，辨認現職所需各項能力與條件，結合公司與部門策略目標，強化現職所需具備之能力。同時舉辦在職訓練，從中培育出有潛力之人員。