董事會

落實董事會成員多元化政策之情形

(1)董事會多元化:本公司基於多元化政策及強化公司治理並促進董事會組成與結構健全之發展,本公司董事候選人之提名係遵照公司章程之規定採用候選人提名制,評估各候選人學(經)歷資格,衡量專業背景、誠信度或相關專業資格等,經董事會決議後,送請股東會選任之。董事會亦訂定「董事選舉辦法」,明訂董事候選人之提名、資格及評估相關程序與標準。

董事會成員組成考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外, 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二 大面向之標準:

A.基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等,其中至少有一位女性獨立董事。

B.專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目 標,董事會整體應具備之能力如下:

A.營運判斷能力。

B.會計及財務分析能力。

C.經營管理能力。

D.危機處理能力。

E.產業知識。

F.國際市場觀。

G.領導能力。

H.決策能力。

本公司現任董事會由七位董事組成,其董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下:

管理目標達成情形
獨立董事席次逾董事席次三分之一達成
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一達成
獨立董事連續任期不宜逾三屆達成
其中至少有一位女性獨立董事達成
適足多元之專業知識與技能達成

董事會成員多元化政策落實情形如下:

(2)董事會獨立性:本公司現任董事會成員共7名,包含3位獨立董事及1位具員工身分董事(佔全體董事成員比例42.86%及14.29%),獨立董事席次超過三分之一。獨立董事均符合金融監督管理委員會證券期貨局有關獨立董事之規範,且各董事及獨立董事間無證券交易法第26條之3規定第3及第4項之情事,檢視董事專業資格及獨立董事獨立性資訊,本公司董事會具有獨立性。

防範內線交易

本公司業已訂定「防範內線交易管理辦法」,明確規範禁止董事或員工等內部人利用市場上無法取得的資訊來獲利,亦於本公司「公司治理實務守則」第10條中規定:內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施,包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。

本公司每年至少一次對董事、經理人、持股逾 10%之股東及受僱人辦理本作業程序或相關法令之教育宣導。 對新任董事、經理人、持股逾 10%之股東及受僱人亦適時提供教育宣導。本年度於2024年3月13日對現任董事進行相關教育宣導課程,內容為櫃買中心所發布之相關函令「內部人持股變動申報違反證券交易法規定之常見樣態」。參與人員包含全體董事及經理人,課程宣導時間為半小時。

另公司定期透過郵件向董事、經理人、持股逾 10%之股東及受僱人予以相關法令之教育宣導。

董事會成員及重要管理階層之接班規劃

一、董事會成員之接班規劃
本公司董事及獨立董事之選舉採行候選人提名制度,由股東會就董事及獨立董事候選人名單中選任之。本公司董事會成員中有2位為管理階層人員、3位擁有豐富的產業經驗、1位具備行銷商務經驗、1位為財務會計專家學者。董事會組成皆具備商務、法律、財務會計、經營管理或公司產業所需之專業知識與技能,且公司每年安排至少6小時的進修課程,持續充實新知,以保持其核心價值及專業優勢與能力。本公司重視人才,積極覓才尋才,未來仍將持續依規劃提供不同機會,讓符合條件的人員了解及參與董事會或功能委員會的運作,進而迭代培育未來董事會成員。

為建立良好之治理制度,本公司已於 2021年12 月 29 日成立「公司治理單位」,職司董事及獨立董事候選人之提名及董事會職能之強化。

本公司依據「公司治理實務守則」落實董事會成員多元化政策,目前董事共 7名(含獨立董事 3 名),具備多元互補之產業經驗及金融、財務、會計等專業能力。其中 2 人兼任本公司高階管理階層,未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將延續目前架構。

本公司已於2017年11月23日於董事會通過「董事績效評估辦法」內明訂至少每年執行一次(包含功能性委員會),各年度「董事會績效評估結果」將提供予「公司治理位」,作為董事提名續任之參考。關於董事會之接班規劃,本公司培育高階經理人進入董事會,使其熟悉董事會運作及集團各單位業務,並透過工作輪調的方式深化其產業經驗。

現任董事長許偵容女士於 2008 年加入經營團隊,歷任業務部協理、副總經理及總經理等職務,於 2017年進入董事會,於 2023 年接任董事長職務。

董事會成員接班規劃運作情形

董事會每年均針對當年度關注議題參加內部及外部培訓課程。並明訂董事會績效管理運作辦法,透過績效評估項目,確保董事會有效運作,並作為日後遴選董事之參考。

2023年運作情形如下:
針對董事成員經營決策所需規劃及執行當年度關注議題教育訓練課程,主題涵括ESG治理、企業成長策略與外部創新等, 合計72小時,其中2023年為接班傳承規劃了一系列主題課程:「迎戰AI 與永續轉型,家族接班工程的成功關鍵」。

二、重要管理階層之接班規劃
本公司(包含子公司)重要部門副總以上員工為重要管理階層。重要管理階層接班人,必需具備高度執行力、正確價值觀及誠信、正直等人格特質。繼任計畫具體步驟為:
(1) 辨認現職所需各項能力與條件;

(2)內部育才:於重大專案計畫中,進行重要員工跨部門溝通合作,培養全方位技能,以提升經營管理及決策判斷能力,達成傳承功效;

(3)外部育才: 對外召募優秀人才,亦透過建教合作模式,培育公司各部門所需之人員;

重要管理階層之接班規劃,除盤點與遴選潛力接班人,並搭配個人發展計畫,輔助其有效提升接班能力並縮短接班時間。
培訓機制設計上,安排潛力接班人至關係企業董事會見習,另亦搭配管理發展課程,藉以加強其商業管理與經營管理能力,包括策略規劃、跨國經營、全球行銷、創新管理與新經濟等重要議題,以培育未來所需要的經營管理人才。

現任總經理許文誌於 2012年加入經營團隊,歷任生產部協理、生產部總總,於 2017年進入董事會,於 2023 年接任總經理職務。

重要管理階層接班規劃運作情形

人力資源部透過職能評鑑,辨認現職所需各項能力與條件,結合公司與部門策略目標,強化現職所需具備之能力。同時舉辦在職訓練,從中培育出有潛力之人員。

2023年運作情形如下:

針對管理階層執行當年度關注議題教育訓練課程,主題涵括ESG治理、企業成長策略與外部創新等, 每人合計3小時,其中為接班傳承規劃了一系列主題課程:「傳承計畫啟動-員工獎酬計畫及股權傳承」。

董事績效評估

本公司已於2017年11月23日於董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」,每年定期進行績效評估,且至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次,並將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。相關規章置於公開資訊觀測站。

本公司2023年已進行董事會績效評估,個別董事成員、審計委員會及薪酬委員會採用問券方式自評。其其績效評估之結果提報2024年3月13日董事會。

最近三年自評及外部專家執行情形:

評估年度評估週期評估範圍評估方式評估內容評估結果提報董事會日期
2023每年執行一次董事會董事會內部問券自評董事會績效評估之衡量項目包含五大面向: 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。一、對公司營運之參與程度:5 二、提升董事會決策品質:5 三、董事會組成與結構:5 四、董事之選任及持續進修:5 五、內部控制:5 平均:5 優越2024/03/13
2023每年執行一次個別董事成員董事成員問券自評董事成員自我績效評估之衡量項目包含六大面向: 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。一、公司目標與任務之掌握:5 二、董事職責認知:5 三、對公司營運之參與程度:4.979 四、內部關係經營與溝通:5 五、董事之專業及持續進修:4.94 六、內部控制:4.94 平均:4.98 優越2024/03/13
2022每年執行一次董事會董事會內部問券自評董事會績效評估之衡量項目包含五大面向: 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。一、對公司營運之參與程度:4.83 二、提升董事會決策品質:4.83 三、董事會組成與結構:4.71 四、董事之選任及持續進修:5 五、內部控制:5 平均:4.88 優越2023/3/22
2022每年執行一次個別董事成員董事成員問券自評董事成員自我績效評估之衡量項目包含六大面向: 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。一、公司目標與任務之掌握:5 二、董事職責認知:5 三、對公司營運之參與程度:4.975 四、內部關係經營與溝通:5 五、董事之專業及持續進修:5 六、內部控制:5 平均:4.99 優越2023/3/22
2021每年執行一次董事會董事會內部問券自評董事會績效評估之衡量項目包含五大面向: 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。整體分數為符合標準2022/03/21
2021每年執行一次個別董事成員董事成員問券自評董事成員自我績效評估之衡量項目包含六大面向: 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。整體分數為符合標準2022/03/21
評估年度評估週期評估範圍外部機構具備獨立性評估方式評估內容評估結果及建議改善情形提報董事會日期
2021每三年一次董事會 個別董事成員 審計委員會臺灣董事會績效協進會1. 評估 委員及配偶、受扶養親屬未有下列情事: (1) 與委任方有直接或間接之重大財物利益關係。 (2) 與委任方或其董事間,有足以影響獨立性之商業關係。 (3) 自委任方或其董事、經理人、主要股東直接或間接收取超越 一般社交禮儀標準之餽贈。 2. 評估 委員與委任方之董事間無配偶、直系血親、直系姻親或二親 等內旁系血親之親屬關係。 3. 評估 委員及配偶未擔任委任方董事,或其他對本評估報告結果有 直接且重大影響之職務。委員透過覆核委任方填覆之問卷、實地訪談委任方 董事會成員、以及驗證必要之文件及檔案等程序,以評估委任方之董董事會績效評估之衡量項目包含七大面向: 一、董事會組成與結構。 二、董事的選任及持續進修。 三、對公司營運之參與程度。 四、提升董事會決策品質。 五、內部控制。 六、環境、社會與治理。 七、價值創造。 董事成員自我績效評估之衡量項目包含六大面向: 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 功能性委員會績效評估之衡量項目包含五大面向: 一、對公司營運之參與程度。 二、功能性委員會職責認知。 三、提升功能性委員會決策品質。 四、功能性委員會組成及成員選任。 五、內部控制。董事會治理的優點如下: 1. 董事會成員已呈現性別與專業多元代表性,而3席獨立董事分別具備會計、產業分析,以及企業經營的專業知識。 2.董事會成員踴躍出席各項會議,2021年所有董事之出席率均為100%,且分配充分時間討論諸如策略聯盟等重大事項。 3.董事選任程序規範清楚,且2021年所有董事成員進修時數均超過規範。 4.董事薪酬制度和公司經營績效具有高度連動性。 5.董事會以身作則,除每年進行自我評估外,亦委託外部獨立機構進行董事會績效評估,充分展現董事會的自律與當責。 6.重視環境議題,已通過泰國工業局認證為綠色企業,並得到世界級大廠檢驗認證。 建議貴公司在董事會治理方面,可以朝下列方向精進: 1.定期將股東與利害關係人之反應事項、永續議題、資安風險等事項向董事會提出報告。 2.逐期建立董事會成員及重要管理階層的傳承接班架構,並每年定期在董事會評估執行成效。 3.官方網站宜增加揭露董事會績效評估辦法以及內、外部評估結果與精進情形。 4.可考慮聘請專人負責資安及/或尋找適合公司的資安保險。 5.可設置「企業永續」委員會,並有獨立董事為成員,且定期向董事會報告。1.已定期將利害關係人之反應事項、永續議題、資安風險等事項向董事會提出報告。 2.已進行董事長及總經理改選,建立傳承接班。 3.已於網站揭露相關評估辦法 4.已設置資安長 5.公司正擬議可行性。2022/03/21
2024每三年一次董事會 個別董事成員 審計委員會 薪酬委員會台北金融研究發展基金會本基金會為執行董事會績效評估作業,其選任之評估委員已依據本會「董事會績效評估委員倫理守則」簽署獨立性聲明,並聲明並無下列情事: 1. 評估委員或其配偶、子女現受該公司聘僱,擔任經常工作,支領報酬。 2. 評估委員或其配偶、子女目前任職之公司或本基金會與該公司互為關係人。 3. 評估委員或其配偶、子女或本基金會與該公司具有重大財務或業務往來關係。 4. 評估委員或其配偶、子女或本基金會收受該公司或其董事、經理人或主要股東價值重大之餽贈或禮物(其價值超越一般社交禮儀標準)。自評指標:評估機構提供受評公司董事會績效七大構面評估指標,並提供各項績效指標所需的公司相關書面資料、網路資料,由受評公司將自評資料提送評估機構。 委員審核:評估機構選聘之評估委員對受評公司自評資料,進行書面審核,並就須釐清事項請受評公司提供相關資訊。 實地訪評:評估機構選聘之評估委員、評估工作小組成員,前往訪評地點:與受評公司訪評出席人員進行實地訪評。(1) 維護股東權益 (2) 強化董事會結構與運作 (3) 對公司營運之參與度 (4) 提升董事會決策品質 (5) 提升資訊透明度 (6) 內部控制 (7) 推動永續發展 (8) 其他評估考量事項建議一:為協助利害關係人清楚掌握公司資訊,受評公司應即時更新官網資訊的揭露。另,有關功能性委員會在組織架構下之層級隸屬,於官網及年報的呈現的方式,建議公司內部應予以適切調整。 建議二:因泰國為受評公司的主要生產基地,雖已設有工廠層級的永續發展工作小組,建議可視公司實際發展情況逐步擴大規模與層級,並邀請專業人士或獨立董事加入,設立永續辦公室或隸屬於董事會的永續委員會。 建議三:建議受評公司評估、培養生產基地的專業稽核人員進行實地查核,同時建立高階經理人長期接班培育期程計畫,以落實人才培育及提升公司治理成效。 建議四:為保障董事會成員知的權利,公司重大訊息揭露時,宜同步知會董事(獨董)會成員;且為落實公司鼓勵企業公益揭弊保護處理程 序,建議在接獲吹哨者的檢舉與申訴信時及有重大偶發事件時,應第一時間通知獨立董事。 建議五:國際地緣政治訊息萬變,不論面對美國關稅、歐洲實施永續規範準則、生產基地勞工權益或面臨中國大陸競爭環境等情勢變化,公司可評估建構風險小組,隨時因應國際情勢、匯率和產業需求,提早研擬妥善防範措施。1.已進行網站全面更新,預計於今年上線 2.目前正在擬議設立永續委員會 3.目前正在找尋相關人力 4.預計於今年發布重大訊息時,知會董事成員 5.目前正在評估設立風險發展小組2025/03/11