董事會

落實董事會成員多元化政策之情形

(1)董事會多元化：本公司基於多元化政策及強化公司治理並促進董事會組成與結構健全之發展，本公司董事候選人之提名係遵照公司章程之規定採用候選人提名制，評估各候選人學(經)歷資格，衡量專業背景、誠信度或相關專業資格等，經董事會決議後，送請股東會選任之。董事會亦訂定「董事選舉辦法」，明訂董事候選人之提名、資格及評估相關程序與標準。

董事會成員組成考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外， 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二 大面向之標準：

A.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中至少有一位女性獨立董事。

B.專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目 標，董事會整體應具備之能力如下：

A.營運判斷能力。

B.會計及財務分析能力。

C.經營管理能力。

D.危機處理能力。

E.產業知識。

F.國際市場觀。

G.領導能力。

H.決策能力。

本公司現任董事會由七位董事組成，其董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

防範內線交易

本公司業已訂定「防範內線交易管理辦法」，明確規範禁止董事或員工等內部人利用市場上無法取得的資訊來獲利，亦於本公司「公司治理實務守則」第10條中規定：內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。

本公司每年至少一次對董事、經理人、持股逾 10%之股東及受僱人辦理本作業程序或相關法令之教育宣導。 對新任董事、經理人、持股逾 10%之股東及受僱人亦適時提供教育宣導。本年度於2024年3月13日對現任董事進行相關教育宣導課程，內容為櫃買中心所發布之相關函令「內部人持股變動申報違反證券交易法規定之常見樣態」。參與人員包含全體董事及經理人，課程宣導時間為半小時。

另公司定期透過郵件向董事、經理人、持股逾 10%之股東及受僱人予以相關法令之教育宣導。

董事會成員及重要管理階層之接班規劃

一、董事會成員之接班規劃
本公司董事及獨立董事之選舉採行候選人提名制度，由股東會就董事及獨立董事候選人名單中選任之。本公司董事會成員中有2位為管理階層人員、3位擁有豐富的產業經驗、1位具備行銷商務經驗、1位為財務會計專家學者。董事會組成皆具備商務、法律、財務會計、經營管理或公司產業所需之專業知識與技能，且公司每年安排至少6小時的進修課程，持續充實新知，以保持其核心價值及專業優勢與能力。本公司重視人才，積極覓才尋才，未來仍將持續依規劃提供不同機會，讓符合條件的人員了解及參與董事會或功能委員會的運作，進而迭代培育未來董事會成員。

為建立良好之治理制度，本公司已於 2021年12 月 29 日成立「公司治理單位」，職司董事及獨立董事候選人之提名及董事會職能之強化。

本公司依據「公司治理實務守則」落實董事會成員多元化政策，目前董事共 7名(含獨立董事 3 名)，具備多元互補之產業經驗及金融、財務、會計等專業能力。其中 2 人兼任本公司高階管理階層，未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將延續目前架構。

本公司已於2017年11月23日於董事會通過「董事績效評估辦法」內明訂至少每年執行一次(包含功能性委員會)，各年度「董事會績效評估結果」將提供予「公司治理位」，作為董事提名續任之參考。關於董事會之接班規劃，本公司培育高階經理人進入董事會，使其熟悉董事會運作及集團各單位業務，並透過工作輪調的方式深化其產業經驗。

現任董事長許偵容女士於 2008 年加入經營團隊，歷任業務部協理、副總經理及總經理等職務，於 2017年進入董事會，於 2023 年接任董事長職務。

董事會成員接班規劃運作情形

董事會每年均針對當年度關注議題參加內部及外部培訓課程。並明訂董事會績效管理運作辦法，透過績效評估項目，確保董事會有效運作，並作為日後遴選董事之參考。

2023年運作情形如下:
針對董事成員經營決策所需規劃及執行當年度關注議題教育訓練課程，主題涵括ESG治理、企業成長策略與外部創新等, 合計72小時，其中2023年為接班傳承規劃了一系列主題課程：「迎戰AI 與永續轉型，家族接班工程的成功關鍵」。

二、重要管理階層之接班規劃
本公司（包含子公司）重要部門副總以上員工為重要管理階層。重要管理階層接班人，必需具備高度執行力、正確價值觀及誠信、正直等人格特質。繼任計畫具體步驟為：
(1) 辨認現職所需各項能力與條件;

(2)內部育才：於重大專案計畫中，進行重要員工跨部門溝通合作，培養全方位技能，以提升經營管理及決策判斷能力，達成傳承功效；

(3)外部育才： 對外召募優秀人才，亦透過建教合作模式，培育公司各部門所需之人員;

重要管理階層之接班規劃，除盤點與遴選潛力接班人，並搭配個人發展計畫，輔助其有效提升接班能力並縮短接班時間。
培訓機制設計上，安排潛力接班人至關係企業董事會見習，另亦搭配管理發展課程，藉以加強其商業管理與經營管理能力，包括策略規劃、跨國經營、全球行銷、創新管理與新經濟等重要議題，以培育未來所需要的經營管理人才。

現任總經理許文誌於 2012年加入經營團隊，歷任生產部協理、生產部總總，於 2017年進入董事會，於 2023 年接任總經理職務。

重要管理階層接班規劃運作情形

人力資源部透過職能評鑑，辨認現職所需各項能力與條件，結合公司與部門策略目標，強化現職所需具備之能力。同時舉辦在職訓練，從中培育出有潛力之人員。

2023年運作情形如下:

針對管理階層執行當年度關注議題教育訓練課程，主題涵括ESG治理、企業成長策略與外部創新等, 每人合計3小時，其中為接班傳承規劃了一系列主題課程：「傳承計畫啟動-員工獎酬計畫及股權傳承」。

董事績效評估

本公司已於2017年11月23日於董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，每年定期進行績效評估，且至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，並將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。相關規章置於公開資訊觀測站。

本公司2023年已進行董事會績效評估，個別董事成員、審計委員會及薪酬委員會採用問券方式自評。其其績效評估之結果提報2024年3月13日董事會。

最近三年自評及外部專家執行情形：